Doczekaliśmy się długo oczekiwanego rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie, która mogła całkowicie zmienić układ sił w sporach frankowych. Pytanie prejudycjalne zadane przez Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. akt XXVIII C 23399/22) dotyczyło kluczowej kwestii: kiedy zaczyna biec trzyletni termin przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału w przypadku nieważności umowy kredytowej.
Czy sprawa C-261/25 przyniesie przełom w kwestii przedawnienia roszczeń banków?
Sprawa, na tle której zadano pytanie, dotyczyła frankowiczów, którzy zakwestionowali umowę z 2008 roku dopiero w 2019 roku. Bank pozwał ich o zwrot kapitału w 2022 roku, a kluczowym argumentem obrony był zarzut przedawnienia. Sąd krajowy powziął wątpliwość, czy termin ten powinien biec od daty wypłaty kredytu, od daty wpisu klauzuli do rejestru niedozwolonych, czy też od momentu, w którym konsument pierwszy raz zakwestionował umowę kredytu.
Który moment wyznacza początek biegu przedawnienia roszczeń banku?
W sprawie o sygn. akt XXVIII C 23399/22 bank domaga się od kredytobiorców zwrotu kapitału (460.000 PLN) po tym, jak umowa z 2008 roku została uznana za nieważną z powodu zawarcia w niej klauzul niedozwolonych. Frankowicze podnieśli zarzut przedawnienia, argumentując, że bank jako profesjonalista powinien był liczyć się z nieważnością umowy znacznie wcześniej.
Sąd odsyłający wskazał na trzy główne koncepcje rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń banku, które wyłoniły się w polskim orzecznictwie:
1.Data wypłaty kapitału: Gdyby przyjąć tę datę, roszczenie banku w omawianej sprawie przedawniłoby się już w 2011 roku.
2.Data wpisu klauzuli do rejestru klauzul niedozwolonych: Przyjęcie tego momentu oznaczałoby przedawnienie roszczeń w 2017 roku (wpis nastąpił w 2014 r.).
- Data zakwestionowania umowy przez konsumenta: To koncepcja najkorzystniejsza dla banków, zgodnie z którą termin biegnie np. od daty reklamacji klienta (w tej sprawie od 2019 r.), co pozwoliłoby bankowi na skuteczny pozew aż do końca 2022 roku
Czy moment zakwestionowania umowy przez konsumenta wyznacza początek biegu przedawnienia roszczeń banku?
Spór w sprawie koncentruje się na ustaleniu momentu, od którego należy liczyć trzyletni termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie umowy kredytowej uznanej następnie za nieważną z powodu zawarcia w niej klauzul abuzywnych. Rozstrzygnięcie tej kwestii ma zasadnicze znaczenie dla oceny, czy roszczenie banku zostało dochodzone w terminie, a tym samym, czy zarzut przedawnienia podniesiony przez frankowiczów jest skuteczny.
Pozwani argumentują, że bank jako profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego – powinien był dochodzić swoich roszczeń znacznie wcześniej. W ich ocenie termin przedawnienia należało liczyć od daty wypłaty kapitału w 2008 r. lub co najmniej od momentu wpisania stosowanych przez bank klauzul do rejestru klauzul niedozwolonych w 2014 r. Przyjęcie pierwszej koncepcji prowadziłoby do przedawnienia roszczenia już w 2011 r., natomiast drugiej – w 2017 r. Z kolei zgodnie z trzecią koncepcją, korzystniejszą dla banków, termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg dopiero z chwilą zakwestionowania umowy przez konsumenta, np. poprzez złożenie reklamacji lub pozwu. W analizowanej sprawie oznaczałoby to rozpoczęcie biegu terminu dopiero w 2019 r., a tym samym brak przedawnienia roszczenia banku.
Czy wykładnia prawa krajowego zapewnia właściwą ochronę konsumenta?
Istotnym elementem sporu jest również ocena zgodności takiej wykładni prawa krajowego z wymogami wynikającymi z prawa Unii Europejskiej, w szczególności z zasadą skutecznej ochrony konsumenta. Powstaje bowiem pytanie, czy dopuszczalne jest uzależnienie początku biegu przedawnienia roszczeń banku od działań podejmowanych przez konsumenta, skoro bank jako profesjonalista dysponuje odpowiednim zapleczem organizacyjnym i prawnym oraz ma możliwość samodzielnego monitorowania zmian w orzecznictwie i praktyce dotyczącej klauzul abuzywnych. Wątpliwości budzi także to, czy przyznanie bankowi możliwości oczekiwania na inicjatywę konsumenta nie prowadzi do zachwiania równowagi kontraktowej między stronami i nie osłabia ochrony przyznanej konsumentom na podstawie dyrektywy 93/13.
W konsekwencji zasadniczym zagadnieniem wymagającym rozstrzygnięcia przez TSUE jest ustalenie, czy prawo Unii sprzeciwia się takiej interpretacji przepisów krajowych, zgodnie z którą początek biegu przedawnienia roszczeń banku zależy od momentu, w którym konsument zakwestionuje ważność umowy kredytowej. Odpowiedź na to pytanie może mieć istotny wpływ zarówno na praktykę dochodzenia roszczeń przez banki, jak i na zakres ochrony przysługującej kredytobiorcom w sporach dotyczących nieważności umów kredytowych.
Co w sprawie C-261/25 (Ścierbek) orzekł TSUE?
W wydanym wyroku TSUE uznał, że bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału może rozpocząć się od momentu, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy. Nie musi to nastąpić dopiero w pozwie ani w toku postępowania sądowego. Wystarczające może być wcześniejsze jednoznaczne działanie kredytobiorcy, takie jak reklamacja lub wezwanie do zapłaty skierowane do banku. Trybunał potwierdził tym samym, że bank, jako profesjonalny uczestnik rynku, po otrzymaniu takiego sygnału powinien przeanalizować stosunek umowny i podjąć decyzję, czy dochodzić własnych roszczeń. Nie może natomiast oczekiwać, że początek biegu przedawnienia zostanie automatycznie przesunięty na późniejszy etap, np. na moment prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność umowy.
Dlaczego wyrok TSUE C-261/25 jest ważny dla kredytobiorców?
Wyrok TSUE ma istotne znaczenie dla frankowiczów, ponieważ porządkuje jedną z najważniejszych kwestii spornych w sprawach dotyczących rozliczeń po nieważności umowy kredytowej. Trybunał potwierdził, że bank nie może dowolnie odkładać w czasie dochodzenia roszczenia o zwrot kapitału i oczekiwać na późniejsze etapy postępowania sądowego. Już pierwsze jednoznaczne zakwestionowanie umowy przez konsumenta, np. w reklamacji lub wezwaniu do zapłaty, może wyznaczać moment, od którego bank powinien podjąć działania w celu ochrony swoich interesów.
Dla kredytobiorców oznacza to, że w sprawach, w których od pierwszego zakwestionowania umowy wobec banku upłynęły pełne trzy lata, możliwe będzie podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału. Nie oznacza to jednak automatycznego rozstrzygnięcia każdej sprawy na korzyść konsumenta. Każdorazowo konieczna będzie analiza konkretnego stanu faktycznego, w szczególności daty pierwszej reklamacji, wezwania do zapłaty lub innego pisma skierowanego do banku, a także momentu, w którym bank wystąpił z własnym roszczeniem.
Orzeczenie TSUE wzmacnia jednak pozycję frankowiczów, ponieważ potwierdza, że także banki są związane terminami przedawnienia i nie mogą korzystać z niepewności prawnej w sposób nieograniczony. To kolejny wyrok wpisujący się w prokonsumencką linię orzeczniczą Trybunału, zgodnie z którą ochrona wynikająca z dyrektywy 93/13 musi być realna, skuteczna i nie może być osłabiana przez wykładnię przepisów krajowych korzystną wyłącznie dla przedsiębiorcy.