W ostatnich latach pojęcie zarzutu zatrzymania coraz częściej pojawia się w sprawach sądowych dotyczących kredytów frankowych. Dla wielu frankowiczów brzmi ono dość enigmatycznie, jednak w praktyce ma ogromne znaczenie – może bowiem przesądzać o tym, kiedy i w jaki sposób odzyskają oni od banku nadpłacone raty. Zanim jednak przejdziemy do analizy najnowszego orzecznictwa, warto uporządkować podstawy.
Prawo zatrzymania zostało uregulowane w art. 496 kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że w przypadku nieważności umowy wzajemnej – a właśnie taką jest umowa kredytu – każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem swojego świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje zwrotu tego, co sama otrzymała, albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. Innymi słowy, bank może próbować powoływać się na zarzut zatrzymania, by wstrzymać wypłatę pieniędzy kredytobiorcy do czasu rozliczenia się z udostępnionego kapitału.
Problem w tym, że po wyroku TSUE coraz częściej pojawia się pytanie: czy taki zarzut nadal jest skutecznym narzędziem w rękach banków?
Jak banki stosują zarzut zatrzymania w praktyce?
Przez wiele lat, zanim zapadły głośne orzeczenia TSUE i Sądu Najwyższego, banki chętnie sięgały po zarzut zatrzymania jako element swojej strategii procesowej. W praktyce wyglądało to tak, że kredytobiorca otrzymywał pismo, w którym bank z góry składał oświadczenie: jeśli sąd uwzględni powództwo klienta, to bank powoła się na prawo zatrzymania i wstrzyma zwrot świadczenia pieniężnego, dopóki kredytobiorca nie odda wypłaconego kapitału lub nie zabezpieczy roszczenia banku. Niektóre instytucje przyjmowały jednak odmienne podejście – nie poprzedzały zarzutu zatrzymania żadnym odrębnym oświadczeniem kierowanym bezpośrednio do kredytobiorcy, ograniczając się wyłącznie do podniesienia tego argumentu w toku postępowania sądowego.
Zarzut zatrzymania w sądzie – kiedy i jakie wywołuje skutki dla kredytobiorców?
W sprawach sądowych dotyczących nieważności umów kredytowych banki często sięgały po zarzut zatrzymania, najczęściej składając stosowne oświadczenie w piśmie procesowym. Różnił się jednak moment jego zgłaszania – część instytucji podnosiła ten argument już przed sądem I instancji, podczas gdy inne decydowały się na to dopiero na etapie apelacji.
Kredytobiorcy nie pozostawali jednak bezbronni i wskazywali liczne kontrargumenty przeciwko uwzględnieniu zarzutu zatrzymania. Podnosili m.in., że prawo nie dopuszcza składania oświadczeń woli pod warunkiem, a także że roszczenie banku o zwrot kapitału nie było jeszcze wymagalne.
Konsekwencje uznania zarzutu zatrzymania były dla kredytobiorców odczuwalne. W praktyce sądy niekiedy przyjmowały, że skuteczne powołanie się na zarzut zatrzymania wstrzymuje bieg odsetek ustawowych za opóźnienie – i to od chwili doręczenia kredytobiorcy stosownego oświadczenia banku. Oznaczało to, że jeśli np. bank złożył oświadczenie 11 sierpnia 2023 r., odsetki należały się jedynie do tego dnia.
Co zmienił TSUE orzeczeniem z 8 maja 2024 r.?
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 8 maja 2024 r. w sprawie C-424/22 był przełomowy dla kredytobiorców. TSUE jednoznacznie uznał, że banki nie mogą wykorzystywać zarzutu zatrzymania w taki sposób, aby ograniczać prawo konsumentów do odzyskania nienależnie pobranych świadczeń wraz z należnymi odsetkami. Oznacza to, że instytucje finansowe straciły jedno z kluczowych narzędzi procesowych, które przez lata pozwalało im odwlekać faktyczne rozliczenie z klientami.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Polski Sąd Najwyższy potwierdził kierunek wyznaczony przez TSUE, wydając dwie istotne uchwały:
- Uchwała z 19 czerwca 2024 r. (III CZP 31/23) – prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może skorzystać z instytucji potrącenia wierzytelności.
- Uchwała z 5 marca 2025 r. (III CZP 37/24) – w sprawach o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania wynikające z art. 496 w zw. z art. 497 k.c.
W praktyce oznacza to, że zarzut zatrzymania stracił rację bytu w sporach frankowych – sądy coraz wyraźniej stoją po stronie kredytobiorców, zapewniając im pełną ochronę wynikającą z prawa unijnego i krajowego.
Zarzut zatrzymania traci moc – co to oznacza dla kredytobiorców?
Dziś linia orzecznicza jest bardzo korzystna dla frankowiczów. Mają oni po swojej stronie zarówno orzecznictwo TSUE, jak i uchwały Sądu Najwyższego. Oczywiście każda sprawa jest indywidualna i sąd będzie rozpatrywał konkretny stan faktyczny, ale argumenty prawne zdecydowanie przemawiają na korzyść konsumentów.
Dla kredytobiorców posiadających umowy powiązane z walutą obcą oznacza to, że banki straciły jeden z ważnych instrumentów procesowych, który wcześniej utrudniał lub opóźniał odzyskanie należnych środków.
Zarówno TSUE, jak i Sąd Najwyższy jasno wskazali, że banki nie mogą już skutecznie blokować wypłat, powołując się na zarzut zatrzymania. O ile jeszcze kilka lat temu ten instrument pozwalał instytucjom finansowym opóźniać rozliczenia z klientami, dziś został praktycznie wyłączony z gry.
Dla frankowiczów to ogromna zmiana. Wreszcie mają oni realną szansę odzyskać swoje pieniądze – i to bez dodatkowych warunków stawianych przez banki. Orzecznictwo europejskie i krajowe działa tu w pełnej synergii, zapewniając konsumentom skuteczną ochronę i przewagę w sporach sądowych.