Czerwcowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-396/24 ponownie uruchomił debatę wokół zasad rozliczeń między kredytobiorcami frankowymi a bankami. W przestrzeni publicznej pojawiły się głosy mówiące o „powrocie teorii salda” i końcu dotychczasowej koncepcji dwóch kondykcji. Zdaniem radcy prawnego Wojciecha Bochenka z Kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy, taka interpretacja jest jednak uproszczona i przedwczesna. Jak wskazuje, najnowsze orzeczenie TSUE nie oznacza ograniczenia ochrony konsumentów – przeciwnie, potwierdza jej centralne znaczenie w sporach z instytucjami finansowymi.
Opinie, tezy oraz komentarze najlepiej weryfikuje upływający czas i spadające kartki kalendarza oraz co najważniejsze dla prawników, kierunek w jakim ukształtowało się orzecznictwo.
Czy orzeczenie TSUE oznacza zwrot akcji?
Zdaniem mec. Bochenka nie mamy do czynienia z przełomem, a raczej z kontynuacją jasno już wyznaczonej przez TSUE linii orzeczniczej, która jednoznacznie opowiada się po stronie konsumentów.
Nie wydaje mi się! Poniżej wyjaśniam, dlaczego i studzę emocje tych, którzy bardzo głośno okrzyknęli koniec teorii dwóch kondykcji i przywitali się z teorią salda. Mam wrażenie, że zrobili emocjonalne salto zapominając przez moment, że Dyrektywa 93/13 działa jednokierunkowo i chroni wyłącznie konsumenta.
Praktyka banków w świetle orzeczenia TSUE
Orzeczenie TSUE jednoznacznie odniosło się do praktyki banków, które po unieważnieniu umowy kredytowej domagały się od konsumentów zwrotu pełnej nominalnej kwoty kredytu, pomijając wcześniejsze spłaty dokonane przez kredytobiorców. Trybunał uznał, że taka praktyka jest niezgodna z unijnymi przepisami chroniącymi konsumentów. Orzeczenie TSUE zapadło w oparciu o analizę dwóch konkretnych przypadków – w jednej ze spraw kredyt frankowy był już całkowicie spłacony, a konsumenci po dokonaniu potrącenia dochodzili jedynie nadwyżki, w drugiej zaś bank, odpowiadając na pozew kredytobiorców, złożył powództwo wzajemne o zwrot całej kwoty kapitału.
Analiza stanu faktycznego tych spraw jest kluczowa dla właściwej interpretacji wyroku.
W ocenie TSUE, jeśli umowa kredytowa zostaje unieważniona z powodu nieuczciwych postanowień, bank nie może żądać zwrotu całości wypłaconego kapitału bez uwzględnienia świadczeń już spełnionych przez konsumenta.
Rolą sądów krajowych jest przywrócenie równowagi między stronami w sytuacji, gdy została ona naruszona na skutek stosowania nieuczciwych warunków. W tym wypadku ochrona należy się wyłącznie konsumentowi.
Orzeczenie TSUE potwierdza, że dyrektywa 93/13 działa jednokierunkowo – chroni słabszą stronę relacji, czyli konsumenta, a nie przedsiębiorcę, który stosował nieuczciwe warunki umowne.
Czy to koniec teorii dwóch kondykcji? | Czerwcowe orzeczenie TSUE
Zdaniem Wojciecha Bochenka, TSUE nie zakwestionował zasady dwóch kondykcji jako podstawy rozliczenia po unieważnieniu umowy frankowej – przynajmniej nie w odniesieniu do roszczeń konsumenckich.
Jeżeli mówimy o odejściu od teorii dwóch kondykcji to tylko w przedmiocie banków i ich roszczeń względem konsumenta. (…) Mam takie wrażenie, że entuzjazm przedstawicieli sektora bankowego jest przedwczesny.
Trybunał potwierdził, że to konsument może żądać od banku zwrotu wszystkich uiszczonych świadczeń powiększonych o odsetki, a także – w określonych warunkach – dodatkowej rekompensaty. Odmówił natomiast analogicznych roszczeń po stronie banku.
Trudno zgodzić się z niektórymi komentarzami, aby Trybunał ograniczył prawa konsumentów do domagania się całości swoich roszczeń i nakazał odejść od teorii dwóch kondykcji.
W jego ocenie wyrok tworzy pewien dualizm prawny – w przypadku roszczeń konsumentów nadal obowiązuje teoria dwóch kondykcji, natomiast w przypadku banków – ograniczenia wynikające z Dyrektywy 93/13.
Kto ponosi konsekwencje błędnej strategii banków?
Mec. Wojciech Bochenek zauważa, że banki rzadko korzystają z dostępnych narzędzi prawnych pozwalających na dokonanie rozliczenia w jednym postępowaniu, jak zarzut potrącenia czy powództwo wzajemne.
Sądy same z siebie nie mają uprawnienia do dokonania takiego rozliczenia – wymagana jest aktywność strony procesu. Pytanie brzmi: dlaczego banki nie korzystają z dostępnych narzędzi i generują kolejne postępowania sądowe obciążające wymiar sprawiedliwości i konsumentów?
Projekt ustawy frankowej, który przewiduje możliwość rozliczenia stron w jednym postępowaniu (projektowany art. 7), mógłby być w tym kontekście użyteczny – choć, jak wskazuje mecenas, wymaga on dopracowania, by rzeczywiście uprościć procesy.
Czy banki zmienią strategię?
Z perspektywy mec. Bochenka, obecna strategia banków – polegająca na pozywaniu konsumentów o całość nominalnego kapitału – skutkuje nie tylko obciążeniem klientów i sądów, ale może też prowadzić do oddalania powództw z uwagi na przedawnienie roszczeń.
Sądy będą musiały analizować m.in. czy roszczenia banków są zasadne, czy nie są przedawnione, czy uwzględniają spłaty dokonane przez konsumenta, oraz czy wcześniej nie doszło do rozliczenia (np. poprzez potrącenie). To wszystko wymaga dodatkowej pracy, dokumentacji i czasu – a koszty takich postępowań rosną.
Być może wyrok TSUE będzie impulsem do refleksji i zmiany strategii – np. rezygnacji z masowego pozywania klientów i większego otwarcia na ugody. Czas pokaże, czy banki dostosują się do nowej rzeczywistości prawnej.